落魄少爷那坤，孤儿李宗方、杂耍艺人沈小全三人在天桥邂逅，意气相投结拜为兄弟。为了生存他们学说相声，经过画锅、撂地逐渐走入相声场子，他们北上南下四处跑码头最终落脚天津。在这里他们和故人重逢，有报恩的就有报仇的，最终恩怨两清，成角儿攒底。